2024年瑕疵股权转让的责任如何承担？-尊龙网平台

2024年瑕疵股权转让的责任如何承担?

　　2024年瑕疵股权转让的责任承担主要依据相关法律法规及公司章程的规定，并参考司法实践中的一般做法。具体来说，瑕疵股权转让的责任承担可以归纳为以下几个方面：

　　一、受让人责任

　　承担注册资本不到位的民事责任：

　　受让人在明知或应知股权存在瑕疵的情况下接受转让，需要承担因注册资本不到位而产生的民事责任。这意味着受让人有义务补足注册资金，因为这是受让人接受股权后承接的原股东的权利义务。

　　撤销权与责任转移：

　　如果受让人以欺诈为由主张撤销股权转让合同，并且该合同被撤销，那么因出资瑕疵而产生的法律责任将转由出让人承担。

　　二、出让人责任

　　补充赔偿责任：

　　即使出让人在股权转让后不再是公司股东，但因公司设立时的法定义务不会因股权转让而免除，出让人仍可能因注册资本不到位而承担补充赔偿责任。

　　特定情况下的连带责任：

　　对于已届出资期限的瑕疵股权转让，如果受让人不能证明其不知道或不应当知道股权瑕疵，那么转让人与受让人可能需要承担连带责任。然而，如果受让人能够证明其不知情，责任则主要由转让人承担。

　　三、追偿权

　　依据转让合同约定：出让人与受让人之间是否有追偿权，主要取决于双方之间的股权转让合同约定。如果合同中有明确规定，则应按照合同约定执行。

　　四、法律依据

　　《中华人民共和国公司法》第二十八条明确规定了股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。对于未按照规定缴纳出资的股东，除了需要向公司足额缴纳外，还可能需要向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　五、注意事项

　　在实际操作中，瑕疵股权转让的责任承担可能受到多种因素的影响，包括但不限于转让时的具体情况、双方当事人的约定、相关法律法规的适用等。

　　法律依据：

　　《公司法》第二十八条

　　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

　　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

什么是瑕疵股权?

　　瑕疵股权是指股东在出资过程中存在不合法的现象，进而出现权利缺陷的股权。具体来说，瑕疵股权主要因股东出资不足、虚假出资、抽逃出资以及外资企业中未缴付出资等原因而形成。以下是对瑕疵股权的详细解释：

　　定义

　　瑕疵股权是指股东没有按公司设立时签订的协议、章程规定缴纳出资，或者出资存在其他不符合法律规定或协议约定的情形，从而形成的股权。

　　表现形式

　　出资不足：股东未按照协议或章程约定的金额完全履行出资义务。

　　虚假出资：股东以虚假的方式出资，如提供虚假的出资证明文件等。

　　抽逃出资：股东在公司成立后，将已缴纳的出资非法抽回。

　　未缴付出资：在外资企业中，股东未按照约定缴付出资。

　　出资时间、方式或手续不符合规定：股东未按照公司登记机关核准登记的事项履行出资义务。

　　广义与狭义之分

　　广义瑕疵股权：既包含了出资者履行出资义务瑕疵的实质性要件，也包括了股权记载、股权登记等程序性要件而造成股权瑕疵的各种情形。

　　狭义瑕疵股权：仅指因出资者的出资具有实质性缺陷而导致权利瑕疵的股权，主要包括完全没有履行出资义务和没有完全履行出资义务两种类型。

　　法律效力

　　根据《公司法》及相关法律规定，瑕疵股权虽然存在出资瑕疵，但股东仍享有一定的股东权利，包括股权转让的权利。然而，瑕疵股权转让的效力受到一定限制：

　　如果受让人明知或应知股权存在瑕疵而接受转让，且转让人已如实告知瑕疵情况，双方股权转让协议通常被认定为有效。

　　如果受让人在受让股权时不知悉瑕疵情况，或者转让人未如实告知瑕疵情况，受让人有权请求撤销或解除合同，并要求转让人承担相应的法律责任。

　　法律依据：

　　《公司法》第二十八条

　　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

　　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

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